DQZHAN訊：天龍光電隕落之謎 在行業基本面不景氣、2012年度虧損已成定局的情況下，馮氏家族似乎選擇了做大2012年四季度虧損，將部分利潤轉移至2013年一季度，試圖給市場傳遞公司業績即將反轉的信號，同時將2012年的年報與2013年一季報同時在2013年4月25日公布。這樣，其利用一季報的業績利好陸續減持1200萬股作為國內太陽能電池硅材料生產、加工設備領域中的龍頭企業之一，IPO募集9.09億元的天龍光電(曾受到市場的熱捧，2009年12月25日上市當天收盤價就達26.99元，之后股價曾一路上揚至38.49元。然而，隨著光伏行業走入低谷，公司的股價持續下降，其控股股東屢陷困境，公司被媒體多次質疑違規。今年一季度末，馮氏家族對天龍光電的持股降至5000萬股左右，僅占總股本的25.3%，且幾乎處于質押狀態。而自2014年3月3日起，天龍光電股票一直停牌，對外公告稱控股股東常州諾亞科技有限公司及馮金生股權轉讓事宜尚在洽談中，似乎正在計劃清盤出局。曾紅火一時的馮氏家族究竟是如何走到這一步的呢？深陷股權質押困境天龍光電上市之際，光伏產業正處于國家政策大力扶持下迅速增長的好時景，受益于中下游企業的大幅擴產及其對上游設備采購訂單的大舉支出，天龍光電不斷加大項目投資以擴充產能。為了籌措資金，馮氏家族自2010年起不斷質押其持有的天龍光電股份，為關聯企業(江蘇華盛精細陶瓷科技有限公司，常州美晶太陽能材料有限公司)、大客戶(江西旭陽雷迪高科技股份有限公司)或天龍光電自身的貸款提供擔保。2011年9月，諾亞科技與山東省國際信托有限公司簽訂了《魯信-恒鑫3號集合資金信托股權之天龍光電股權質押合同》，將其持有的1250萬股天龍光電股票(占6.25%)用于自身貸款的質押。該信托總發行金額為1億元，期限為18個月，警戒線和止損線分別為質押股票市場總價值下跌到項目投資金額的1.5倍和1.4倍。也就是說，一旦天龍光電股價跌至12元以下，諾亞科技就須交納信用保證金或追加股票質押，而一旦股價跌至11.2元以下，諾亞科技必須提前履行股權回購義務，否則信托公司可行使權利變現質押股票。截至2011年10月11日，諾亞科技已質押天龍光電股票5760萬股，占所持公司股份的94.13%，占公司股本總額的28.80%。與諾亞科技相似，馮金生在2012年2月16日將1520萬公司股份在山東信托-恒鑫3號14期集合資金信托計劃中進行了質押。該信托共募集8320萬元，期限同為18個月，警戒線和止損線的條件與前述信托合同相同，可以計算警戒線為8.21元，而止損線則在7.66元。馮金生也陷入了質押困境，加上此次質押的股份，馮金生已質押其持有天龍光電2521萬股票中的2520萬股。不湊巧的是，光伏行業恰從2011年下半年開始步入寒冬。2012年，受需求萎縮及產能過剩的影響，行業競爭加劇，導致光伏產品持續跌價、銷售銳減。天龍光電的全部產業都圍繞光伏行業布局，因此所受沖擊巨大，股價一路下跌。2012年3月30日，公司股價跌破諾亞科技信托股權質押11.2元的止損線，這年7月中旬起股價跌破馮金生質押的止損線7.66元。 董事長增持難救市在天龍光電股價跌破諾亞科技的質押止損線、無反轉跡象的情況下，公司公告稱，董事長馮金生于2012年4月27日以10.08元的均價增持了30萬股天龍光電股票，占總股本的0.15%；同時承諾于未來3個月內在股價低于12元/股的條件下繼續增持10萬—170萬股，占已發行股份的0.05%—0.85%。不難看出，馮氏家族希望股價能回到諾亞科技質押股權的警戒線之上。當時，市場對此信息進行了正面反應，天龍光電股價從2012年4月27日的*低價9.6元上漲至5月8日的*高價10.66元，反彈了10%左右，但隨后又重返下跌趨勢，難以回天。實際上，馮金生僅在2012年5月28日又以9.11—9.54元的價格增持了21.7萬股，增持總額占總股本的0.1084%，遠低于0.85%的增持上限，之后并未隨著股價的進一步下跌而追加增持數目。可見，馮金生的增持并非是看好公司的未來，而是為了刺激股價上漲，試圖緩解馮氏家族的信托止損壓力，其**次增持很大程度上僅是為了滿足之前公告中的承諾。延期解禁股價照跌截至2012年12月25日天龍光電上市滿三年，諾亞科技及馮金生所持有的限售股于當年12月27日起解除限售。由于馮氏家族需要大量資金填補信托股權質押窟窿，市場預期一旦解禁期滿，公司股票將面臨大量拋售。有意思的是，在信托股權質押的止損線7.66元被跌破后，馮金生在2012年9月27日追加承諾，在**解除限售后6個月內不進行減持，將其股份鎖定期延長至2013年6月25日，試圖減緩市場對即將來臨減持潮的擔心。事實上，他當時幾乎所有的股票都處于質押中，也無從減持。該公告引發公司股價的一輪小幅反彈。然而，天龍光電在2012年三季報時披露，由于光伏行業不景氣，前三季度已形成較大數額虧損，預計公司2012年凈利潤虧損1.15—1.3億元。公司股價撐不住了，到2012年12月4日達到*低點5.21元。事后來看，馮金生在2012年2月16日質押的1520萬股天龍光電股票，在2013年7—8月均通過司法劃轉給了山東省國際信托有限公司，說明馮金生當時并沒有其他資產來填補股權質押的窟窿，只能寄期望于股價的大幅反彈來獲得拯救。 精算減持填補債務比馮金生要幸運，諾亞科技尚有一定的騰挪空間。2013年1月10日諾亞科技公告減持計劃，計劃在未來6個月內，減持不超過1600萬股(8%)的天龍光電股票。諾亞科技于2011年7月13日質押給上海浦東發展銀行鄭州分行的400萬股天龍光電股票，于2013年2月5日解除質押。諾亞科技次日就以5.72元/股的低價盡數通過大宗交易平臺減持，套現2288萬元。以此資金為基礎，諾亞科技先于2013年4月26日(一季報披露的次日)將此前質押給山東省國際信托有限公司的600萬股天龍光電股票解除質押，以5.51元的價格在5月3日出售，獲得3306萬資金。隨后，又在5月6日從山東國際信托解除了600萬股的質押，并以5.72元的價格在5月9日盡數拋售。諾亞科技通過這三批減持一共獲得9026萬元的資金，用于填補魯信-恒鑫3號信托股權的債務。上述減持過程，關鍵在于如何給予市場較良好的業績預期，以避免減持預期對股價的沖擊。在行業基本面不景氣、2012年度虧損已成定局的情況下，馮氏家族似乎選擇了做大2012年四季度虧損，將部分利潤轉移至2013年一季度，試圖給市場傳遞公司業績即將反轉的信號。天龍光電2012年四季度僅報告了500萬元的營業收入，加上高達3.25億元的資產減值損失，當季虧損4.26億元，導致全年虧損5.11億元，虧損遠大于三季報時披露的預期值。而到了2013年一季度，公司的營業收入高達1.14億元，僅微虧1060萬元，經營狀況大幅改善。天龍光電大股東為了順利減持，精心設計了財務報表的披露，將2012年的年報與2013年一季報同時在2013年4月25日公布。這樣，馮氏家族利用一季報的業績利好陸續進行了1200萬股的減持。渾身解數避虧保殼在諾亞科技通過減持股份獲得資金解決信托債務后，天龍光電開始籌劃如何在2013年盈利、以免被施以退市風險警示特別處理。盡管公司已將部分利潤從2012年末轉移過來，但光伏行業基本面仍未有顯著好轉。此外，ST超日的潛在債務違約也可能導致天龍光電產生大量壞賬費用，公司仍面臨虧損的風險。此時，一種方法是通過資產重組并購盈利能力較強的上等資產，在年末可以將新購入資產納入合并報表，提升上市公司的盈利水平。2013年6月3日，天龍光電停牌籌劃重大資產重組事項，主要方案是對大連連城現有股東增發股份收購其100%的股份。然而不久后的6月26日，天龍光電就復牌宣布重組方案失敗，原因是：目前某些相關條件尚未成熟，未達到在法規規定時間內完成重大重組的標準。另一個方法是努力調高收入、調低費用，使公司避免虧損。2013年11月1日，天龍光電宣布與上海超日簽訂了為期兩年的《合作生產經營協議》。根據協議，上海超日提供價值7.7億元的廠房、設備，天龍光電則以上海超日對公司的應付款來沖減其應承擔的3312萬元/年折舊費用。這樣可以盡量減少對高達1.15億元的超日應收款計提壞賬準備3-—4千萬元。2013年11月22日天龍光電又公告稱，將與上海超日約定的合作生產權益委托給馮金生的兒子馮控制的關聯公司恒能光電。根據協議,恒能光電將向公司支付管理費3600萬元/年，兩年合計7200萬元。這樣，公司既不用計提高額的壞賬準備，還可以增加營業收入。 據此，公司在2013年11月5日發布的業績預告稱，預計2013年凈利潤為500—1000萬元，2013年年度業績有所好轉，下半年以來光伏行業下游客戶形勢逐漸好轉，公司加大力度處理庫存，并通過各種途徑解決應收賬款，處置部分閑置資產。預告還特別指出非經常性損益對凈利潤影響金額預計約為6—7千萬元，主要為公司土地轉讓收益及政府補貼收入。而公司前三個季度的非經常性損益累計才為2093萬元，意味著公司在四季度將會獲得四五千萬的非經常性損益。受此利好影響，當日天龍光電股票漲停。諾亞科技也趁股價階段大漲之際，于2013年12月6日在9元以上的價格再次減持300萬股。審計遇阻無力回天天龍光電于2014年2月28日披露了2013年業績快報，預計實現營業收入3.37億元，同比上升91.6%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤600萬元，同比上升101.2%。這與2013年11月5日公司發布的業績預告預測一致。當日天龍光電的股票價格收盤于9.92元。令人詫異的是，在業績快報披露后僅一周的3月7日，天龍光電就公告擬解聘立信會計師事務所，表明立信不同意按照公司的思路出具審計報告。天龍光電以70萬元的報酬改聘中興華會計師事務所為其2013年度審計機構，但中興華接手后也未配合天龍光電的如意算盤。天龍光電于4月22日和25日分別發布了業績快報修正情況說明和2013年年報，公司在2013年的營業總收入僅為2.21億元，凈利潤虧損1.3億元，導致天龍光電成為頭個連續兩年虧損、被施以退市風險警示特別處理的創業板企業。至此，公司的控股股東似乎也回天無術，只有“一走了之”了。（作者系上海交通大學會計與財務系副教授）
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